合同合規(guī)管理之合同糾紛司法案例參考(上)
案例一：某材料有限公司與某車業(yè)有限公司、吳某蛟關于印章效力的買賣合同糾紛案
案號：(2024)魯1725民初7號
案件基本事實：原告龍港市某某材料有限公司與被告鄆城縣某某機械設備銷售中心簽訂《電動叉車購銷合同》，合同上加蓋有被告鄆城縣某某機械設備銷售中心的公章，并明確約定了車型、配置、價款及質保期限等內(nèi)容。原告依約支付了購車款并收取車輛，但在辦理上牌手續(xù)時被告知車輛不符合國家標準，導致合同目的無法實現(xiàn)。原告遂向法院提起訴訟，請求解除合同并要求退還車款、賠償損失。被告鄆城縣某某機械設備銷售中心辯稱，該合同上的質保期限與其一貫做法不符，且所使用的公章并不規(guī)范，并非其真實意思表示，因此對合同效力提出異議。案件審理中，證據(jù)顯示合同確由被告王某魁加蓋鄆城縣某某機械設備銷售中心公章后交付原告，車款亦通過王某魁部分轉付給被告吳某蛟。由此可見，公章在交易中發(fā)揮了確認合同主體與交易關系的重要作用，但同時也引發(fā)了公章使用是否合法、能否代表企業(yè)真實意思表示的問題。
爭議焦點：本案的核心在于，原告龍港市某某材料有限公司提交的《電動叉車購銷合同》上已加蓋被告鄆城縣某某機械設備銷售中心的公章，該公章是否當然推定為被告的真實意思表示，從而確認合同效力并使被告承擔合同責任。原告主張，企業(yè)公章是對外行為的權威標識，合同具備形式上的合法性，應當認定有效;被告則辯稱，該公章存在不規(guī)范使用情形，且合同條款與其日常經(jīng)營習慣不符，不應推定其承擔合同責任。因此，司法實踐中如何平衡公章外觀效力與真實意思表示之間的關系，既維護原告對公章的合理信賴，又避免被告因內(nèi)部印章管理瑕疵承擔不合理風險，構成本案的爭議焦點。
裁判要點：法院經(jīng)審認為：首先，該《電動叉車購銷合同》上有被告鄆城縣某某機械設備銷售中心的蓋章，電話系被告王某魁所提供的電話，合同形式合法。企業(yè)蓋章系代表企業(yè)的真實意思表示，只要合同文本上蓋有公章，就通常應認定是代表企業(yè)真實意思表示，除非有證據(jù)證明是冒用、偽造或者構成相對人惡意的除外。公章是企業(yè)標識，代表著極強的公信力，當相對人合理信賴地簽訂該合同后，在合同上蓋了公章，該合同即為企業(yè)的意思表示，除非有證據(jù)證明相對人是惡意或者公章系偷盜偽造，否則應推定為企業(yè)的意思表示，被告鄆城縣某某機械設備銷售中心關于合同條款違背常理、公章不規(guī)范等不能提供否定外觀效力的證據(jù)，應當承擔合同效力的后果。
啟示：司法實踐對公章效力的認定呈現(xiàn)出兩種思路：其一，強調(diào)外觀效力，保護基于公章作出信賴的善意相對人，避免企業(yè)以內(nèi)部管理漏洞推脫責任;其二，強調(diào)真實意思表示，認為公章并非萬能背書，不能單憑加蓋印章就推定企業(yè)成為合同當事人，還需結合合同條款、簽署背景和履行情況予以判斷。從企業(yè)合同管理的角度來看，不能僅僅依賴印章本身，還應輔之以法定代表人簽字/蓋章等方式。
案例二：北京某某偉業(yè)貿(mào)易有限公司訴北京某某重工有限公司和解合同糾紛案
案號：(2017)京02民終8676號
案件基本情況：原告北京某某偉業(yè)貿(mào)易有限公司與被告北京某某重工有限公司因買賣合同發(fā)生糾紛，法院一審判令重工公司支付貨款5284648.68元及利息。二審期間，雙方簽訂和解協(xié)議，約定分期清償，并明確若未按期履行，重工公司需支付80萬元違約金，同時偉業(yè)貿(mào)易公司同意解除對重工公司財產(chǎn)的保全。重工公司支付了首期300萬元，偉業(yè)貿(mào)易公司依約解除了保全，但重工公司未支付余款2772857.4元。偉業(yè)貿(mào)易公司遂依據(jù)和解協(xié)議提起訴訟，要求支付80萬元違約金。
爭議焦點：本案的核心在于：一方面，重工公司認為違約金數(shù)額過高，請求予以減少;另一方面，偉業(yè)貿(mào)易公司主張和解協(xié)議系雙方真實意思表示，重工公司未履行應承擔約定的違約責任。問題實質是，當事人一方依約履行了“解除財產(chǎn)保全”等義務后，另一方違約是否還可以主張減少違約金，人民法院應否予以支持。
裁判要點：當事人雙方就債務清償達成和解協(xié)議，約定解除財產(chǎn)保全措施及違約責任。一方當事人依約申請人民法院解除了保全措施后，另一方當事人違反誠實信用原則不履行和解協(xié)議，并在和解協(xié)議違約金訴訟中請求減少違約金的，人民法院不予支持。因此，涉案和解協(xié)議合法有效，雙方均應恪守誠實信用履行義務。重工公司在保全解除后拒不履行付款義務，存在明顯惡意。雖然違約金金額相對較高，但該約定系重工公司自愿作出，并與其惡意違約行為直接對應，若支持其減少違約金的請求，不僅違背契約自由和誠實信用原則，還會縱容當事人利用程序漏洞規(guī)避債務。
啟示：在商業(yè)糾紛中，當事人通過和解協(xié)議約定債務清償、解除財產(chǎn)保全及違約責任條款時，該協(xié)議不僅是對原生效判決的補充安排，也是雙方基于誠信原則的再一次契約選擇。一旦一方依約履行了解除保全等義務，另一方若再行違約，已不僅是單純的給付違約，而是對誠信原則的破壞，其再要求法院減少違約金缺乏正當性。對企業(yè)而言，第一，應充分認識到和解協(xié)議的法律效力，與正式判決具有同等約束力，不得輕易違約;第二，違約金條款作為履約保障，只要約定明確、系雙方真實意思表示，即便數(shù)額較高，法院也會尊重其效力;第三，在談判中一旦通過解除財產(chǎn)保全換取履約承諾，應謹慎評估對方履約能力，必要時要求提供擔保，以降低違約風險。
案例三：劉某與某某紙業(yè)集團有限公司關于采礦承包合同效力的合同糾紛案
案號：(2021)最高法民終1201號
案件基本情況：原告(上訴人)劉某與被告(被上訴人)某某紙業(yè)集團有限公司在僅具探礦權、未獲采礦權背景下簽訂《承包協(xié)議》，約定由劉某支付承包費并“自主經(jīng)營、銷售原煤取益”。劉某先后向某某紙業(yè)集團等指定賬戶支付承包費合計750萬元并組織施工;后因行政機關查處“以探代采”，某某紙業(yè)集團探礦許可證被撤，工程停工，劉某撤場。劉某訴請解除合同、雙倍返還承包費并賠巨額損失;某某紙業(yè)集團抗辯合同無效、不應賠巨額損失。
爭議焦點：本案的爭議主要集中在三個方面：其一，原告劉某與被告某某紙業(yè)集團有限公司簽訂的《承包協(xié)議》究竟應認定為一般的工程承攬合同，還是采礦權承包經(jīng)營合同，若屬后者，在某某紙業(yè)集團未取得采礦許可證的情況下，該合同是否因違反法律強制性規(guī)定而無效;其二，劉某主張其實際繳納的承包費應包括750萬元及代繳罰款110萬元、向個人賬戶存款30萬元，雙方對這些款項是否應計入承包費存在爭議;其三，合同被認定無效后，雙方的過錯如何認定，損失如何分擔，特別是劉某主張的巨額施工工程損失、停工損失、利息損失和經(jīng)營損失是否應得到支持，還是僅限于返還承包費及合理范圍內(nèi)的工程投入。
裁判要點：最高院認定，合同條款以“自主經(jīng)營、銷售原煤”取益為核心，實質為采礦權承包經(jīng)營;某某紙業(yè)集團未取得采礦許可證即簽約，違反禁止性規(guī)定，合同無效。雙方對無效均有過錯，應互返取得的財產(chǎn)。認定合同性質從對價結構與核心權利義務出發(fā)，未獲采礦權簽約開采屬“以探代采”，依《礦產(chǎn)資源法》第三條及相關司法解釋合同無效，無效合同應返還取得、過錯賠償，法院綜合行政資料、測繪報告與鑒定報告“折中酌定”。
啟示：本案表明，在資源開發(fā)類合同中，合同效力的認定首先取決于是否符合國家強制性規(guī)定。企業(yè)即使通過協(xié)議約定“探采結合”或以承包費、經(jīng)營自主等形式規(guī)避，也難以掩蓋“未取得采礦許可證即開采”的實質，法院將直接認定合同無效。對企業(yè)而言，一方面要嚴格核查交易相對方的資質和許可，避免簽署因違法被認定無效的合同;另一方面，應完善施工、投入等證據(jù)留存機制，為爭議提供有力證明。
案例四：蘭州市西固區(qū)某某發(fā)展投資有限公司與李某娟等金融借款合同糾紛案
案號：(2023)最高法民終18號
案件基本情況：蘭州某某股份有限公司河口支行(貸款人)與蘭州某某投資管理有限公司(借款人)于2016年簽訂《流動資金借款合同》，約定借款2億元、用途為“西固區(qū)達川城鄉(xiāng)一體化建設項目前期土地整理”、受托支付;蘭州市西固區(qū)某某發(fā)展投資有限公司(某甲公司)出具董事會決議并與銀行簽訂《保證擔保合同》提供連帶保證，張某生、張某分別出具《承諾書》，其配偶焦某霞、包某在承諾書上作為財產(chǎn)共有人簽名;借款到期未清，銀行起訴主張本金、利息并請求某甲公司、張某生、張某、李某娟承擔連帶責任。一審判決支持銀行訴請并判四被告承擔連帶清償責任;某甲公司、李某娟上訴稱合同無效、銀行與借款人惡意串通變更用途、程序違法并主張免除保證責任。
爭議焦點：本案在受托支付背景下，銀行是否盡到合理審查義務、借款用途偏離能否導致主合同及保證合同無效或免除保證責任。
裁判要點：受托支付項下，只要銀行基于合同約定對交易對手、用途資料進行形式與合理性審查，并按約定路徑付款，即視為盡職;借款用途與項目范圍具合理關聯(lián)，難據(jù)此否定合同效力或免除保證責任。合同明載受托支付，銀行依據(jù)借款人提交的提款申請、付款計劃、交易合同、支付憑證等將資金經(jīng)借款人賬戶定向支付至交易相對方，上述用途(含拆遷、建材、工礦產(chǎn)品、邊坡治理等)與“前期土地整理”所涉基礎設施范圍具有關聯(lián)，銀行已盡合理審查義務。保證合同具備公司法所需決議形式要件且銀行盡到合理審查義務的，保證人應按約定承擔連帶責任;配偶在承諾書上僅為財產(chǎn)共有人簽名，不當然承擔保證責任。上訴人未舉證證明銀行與借款人惡意串通或實質性變更主合同內(nèi)容，亦不足以證明因用途偏離而免除保證責任。
啟示：本案提醒企業(yè)在經(jīng)營中必須高度重視融資與擔保風險管理。公司對外提供擔保必須嚴格履行內(nèi)部決策程序，確保有合法有效的董事會或股東會決議，否則極易導致公司背上沉重的連帶清償責任。銀行在發(fā)放貸款時對借款用途的審查具有一定的自由裁量，只要形式審查合理，保證人往往難以以“貸款未按用途使用”為由逃避責任，因此企業(yè)在同意擔保前應充分調(diào)查借款人的資金用途和償還能力。因此，企業(yè)在簽署擔保文件時，不應抱有“事后推翻”的僥幸心理，一旦簽字生效，往往難以否認效力。
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